Szerver/Üzlet
Sulaki - 2016-07-28
A létrejövő szervezet vezető SaaS vállalat lesz változatos és innovatív termékportfólival
A LogMeIn, Inc. (NASDAQ:LOGM) és a Citrix Systems, Inc. (NASDAQ:CTXS) a bejelentette, hogy a két vállalat végleges összeolvadási megállapodást kötött, melynek során a LogMeIn a Citrix GoTo ágával egyesül egy Reverse Morris Trust pénzügyi művelet eredményeként. A tranzakció értéke megközelítőleg 1,8 milliárd dollár (512,5 milliárd forint), a kibocsátandó részvények és a LogMeIn 2016. július 25-i 65,31 dolláros záró ára alapján. A tranzakció, melyet a Citrix és a LogMeIn igazgatótanácsai egyhangúan jóváhagytak, várhatóan adómentes lesz a Citrix és részvényesei számára az amerikai államközi jövedelemadó miatt. Az egyesített vállalat bevétele várhatóan meghaladja az 1 milliárd dollárt, több mint kétmillió vásárlóval a világ gyakorlatilag minden országában. A tranzakció végrehajtásával az egyesített vállalat a várakozások szerint a Citrix és a LogMeIn részvényesei javára az első év lezárásáig 65 millió kivetített értékű költségszinergiát ér el, és a második évben ez az érték meghaladja a 100 millió dollárt.
Az egyesülés tapasztalt innovátorokat hoz össze, akik hisznek abban, hogy az emberek egyszerűbben is kapcsolódhatnak vásárlóikhoz, kollégáikhoz, és a körülöttük levő világhoz. A GoTo termékcsalád a kis- és középvállalkozások számára nyújt együttműködési kommunikációs megoldásokat, és a márkanév világszerte ismert az olyan vezető termékek által, mint például a GoToAssist, GoToMeeting, GoToMyPC, GoToTraining, GoToWebinar, Grasshopper és az OpenVoice. A LogMeIn, amely a felhő alapú kapcsolódás egyik vezető szolgáltatója, rövid idő alatt több millió felhasználót és többezer vezető vállalatot vonzott népszerű termékeivel, melyek többek között a join.me, LastPass, LogMeIn Rescue és a BoldChat néven ismertek.
Bill Wagner, a LogMeIn elnök-vezérigazgatója, aki elnökként és vezérigazgatóként vezeti majd az egyesített vállalatot, így nyilatkozott: „Rendkívül izgatottan várjuk az összeolvadást, amely vásárlóink, embereink és részvényeseink számára is határozottan előnyös. Mindkét vállalatban profi munkatársak dolgoznak, akik elkötelezték magukat a könnyen használható
Kirill Tatarinov, a Citrix elnöke és vezérigazgatója így fogalmazott: „Hiszünk abban, hogy ez az egyesülés minden fél számára előnyös. A LogMeIn és a GoTo közös célja innovatív megoldások kidolgozása, melyek a vásárlók elvárásainak meghaladásával nagymértékben leegyszerűsítik az üzleti és a személyes kommunikációt. Mivel már dolgoztunk a GoTo leválásán, az átállás az üzlet szempontjából várhatóan zökkenőmentesen lezajlik. A Citrix szempontjából a művelet révén tovább javíthatjuk piaci helyzetünket, működésünk hatékonyságát, és felgyorsíthatjuk stratégiánk megvalósítását annak érdekében, hogy a világ legjobb integrált technológiai szolgáltatásait nyújtsuk.”
„Nagyra becsüljük Billt, a LogMeIn csapatát, és a vállalat elkötelezettségét a fantasztikus termékek kidolgozása iránt, amelyek leegyszerűsítik az emberek kapcsolódását”, mondta Bob Calderoni, a Citrix ügyvezető elnöke. „Amikor novemberben bejelentettük, hogy tervezzük a GoTo termékcsalád leválását, hangsúlyoztuk az értékteremtés lehetőségét részvényeseinknek. Hiszünk abban, hogy az összeolvadás felgyorsítja a folyamatokat, tovább növelve a Citrix értéket részvényesei körében. Szeretnék köszönetet mondani Chris Hylennek, a GoTo vállalat rangidős alelnökének és általános igazgatójának is, aki csapatával együtt a GoTo-t a folyamatos növekedés és siker útjára állítja a Citrixből való kiválása után.”
Stratégiai működési elv
A tranzakció pénzügyi haszna
Az egyesített vállalat erős pénzügyi profillal rendelkezik majd, amely a következőket tartalmazza:
Az egyesített vállalat várhatóan két év alatt több mint 100 millió dollár kivetített értékű költségszinergiát valósít meg a zárás után.
Vezetés, irányítás és székhely
Bill Wagner a LogMeIntől megtartja elnök-vezérigazgatói posztját, és a LogMeIntől Ed Herdiech lesz a pénzügyi főigazgató. A tervek szerint a GoTo vezetői gárdájának néhány tagja is csatlakozik az egyesített vállalathoz. A vállalat székhelye Bostonban lesz.
A zárást követően az egyesített vállalat igazgatótanácsa kilenc igazgatóból áll majd: a LogMeIn öt jelenlegi igazgatójából, és a Citrix négy igazgatójelöltjéből. A Citrix igazgatójelöltjei bizonyított szakértelemmel rendelkeznek a működési hatékonyság ösztönzése terén, és köztük van a Citrix három igazgatója, Bob Calderoni, Jesse Cohn és Peter Sacripanti, valamint David Henshall, a Citrix ügyvezető és pénzügyi főtisztviselője. Michael Simon, a LogMeIn korábbi vezérigazgatója, és jelenleg az igazgatóság elnöke megtartja pozícióját az egyesített vállalat igazgatóságának elnökeként. Bill Wagner szintén megtartja igazgatósági helyét. A LogMeIn további három igazgatóját később nevezik ki.
A tranzakció részletei
A LogMeIn és a Citrix GoTo termékcsaládjának egyesítése a Reverse Morris Trust (RMT) tranzakció útján jön létre, amelynek értelmében a Citrix egy teljes tulajdonban levő leányvállalatot, a GetGo-t hozta létre, a GoTo háttereként. Ezt a leányvállalatot a Citrix részvényeseinek spin-off vagy split-off tranzakción keresztül adja el. Közvetlenül ezt követően a GetGo leányvállalat egyesül a LogMeIn egy teljes tulajdonban levő leányvállalatával, úgy, hogy a GetGo él tovább a LogMeIn teljes tulajdonú leányvállalataként. Az egyesülés eredményeképpen a Citrix tőketulajdonosai összesen 27,6 millió LogMeIn részvényhez jutnak, a higított érték alapján. Az RMT szerkezetben a tranzakció adómentes lesz a Citrix és részvényesei számára az amerikai államközi jövedelemadó miatt. A tranzakciót követően azonnal a Citrix részvényesei az egyesített vállalat forgalomban levő részvényeinek megközelítőleg 50,1 %-át birtokolják a higított érték alapján, míg a meglévő LogMeIn részvényesek az egyesített vállalatnak megközelítőleg 49,9%-át birtokolják a higított érték alapján.
Annak, hogy a LogMeIn a tranzakció kapcsán részvényeket bocsásson ki, előfeltétele a LogMeIn részvényeseinek beleegyezése, és a tranzakció függ bizonyos kötelező jóváhagyásoktól és egyéb szabályszerű zárási feltételektől, beleértve a jogtanácsosi véleményt a javasolt tranzakció adómentességével kapcsolatban. A végleges megállapodás kapcsán Michael Simon, a LogMeIn igazgatóságának elnöke, aki jelenleg a LogMeIn részvények több mint 3%-ának tulajdonosa, beleegyezett, hogy a tranzakció javára szavaz. A tranzakció zárása várhatóan 2017 első negyedében lesz.
A tranzakció jóváhagyása kapcsán 2016. július 26-án a LogMeIn igazgatósága meghatározott egy speciális pénzbeli osztalékot törzsrészvényenként 0,5 dollár értékben. Ezt az osztalékot 2016. augusztus 26-án fizetik ki a 2016. augusztus 8-i dátum szerint bejegyzett részvényeseknek. A LogMeInnek jelenleg megközelítőleg 25,3 millió törzsrészvényben forgalomban levő részvénye van. A végleges megállapodásnak megfelelően a vállalat bejelentette, hogy jelenleg a törzsrészvényben levő részvényenként további 0,5 dollár osztalékot tervez megállapítani a tranzakció végrehajtása előtt, és a tranzakció végrehajtásának sikeres befejezése esetén egy további végső 0,5 dollár értékű osztalékot, a befejezés napjának környékén.
Tanácsadók
A LogMeIn pénzügyi szaktanácsadója az RBC Capital Markets, és jogi tanácsadója a Latham & Watkins LLP. A Citrix pénzügyi tanácsadói a Qatalyst Partners és a Goldman, Sachs & Co., és jogi tanácsadói a Goodwin Procter LLP és a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.
Tájékoztató a konferenciahívásról
A két vállalat a napon közös konferenciahívást tart EST (kelet-amerikai idő) szerint délután 4:30-kor a tranzakció megtárgyalásának érdekében. A hívás során lesz egy diavetítéses prezentáció is. A résztvevőket arra kérjük, hogy a prezentációt a következő weboldal közvetítésén keresztül kövessék: https://investor.logmeininc.com/about-us/investors/overview/default.aspx. A konferenciahívást telefonon keresztül is lehet követni a következő telefonszámokon: (877) 407-9124 (vámmentes), vagy (201) 689-8584 (nemzetközi). Nagyjából hét napig a hívás felvételről visszahallgatható lesz a következő telefonszámokon: (877) 481-4010 (vámmentes), vagy (919) 882-2331 (nemzetközi), az 10063 azonosító számmal.
Mind a Citrix, mind a LogMeIn külön sajtóközleményben hirdette ki a 2016. június 30-án véget ért második negyedév pénzügyi eredményeit 2016-ra vonatkzóan. A tranzakció megtárgyalását követően azonnal, EST szerint délután 5:15-kor a Citrix megvitatja a 2016 második negyedévének pénzügyi eredményeit. A LogMeIn bármely jövedelemmel kapcsolatos kérdését a közös tranzakció megvitatására szánt EST szerint délután 4:30-kor létrejövő hívásban teszi fel, és lemondta a korábban 2016. július 28-ára tervezett jövedelemmel kapcsolatos hívást.
Az egyesülés tapasztalt innovátorokat hoz össze, akik hisznek abban, hogy az emberek egyszerűbben is kapcsolódhatnak vásárlóikhoz, kollégáikhoz, és a körülöttük levő világhoz. A GoTo termékcsalád a kis- és középvállalkozások számára nyújt együttműködési kommunikációs megoldásokat, és a márkanév világszerte ismert az olyan vezető termékek által, mint például a GoToAssist, GoToMeeting, GoToMyPC, GoToTraining, GoToWebinar, Grasshopper és az OpenVoice. A LogMeIn, amely a felhő alapú kapcsolódás egyik vezető szolgáltatója, rövid idő alatt több millió felhasználót és többezer vezető vállalatot vonzott népszerű termékeivel, melyek többek között a join.me, LastPass, LogMeIn Rescue és a BoldChat néven ismertek.
Bill Wagner, a LogMeIn elnök-vezérigazgatója, aki elnökként és vezérigazgatóként vezeti majd az egyesített vállalatot, így nyilatkozott: „Rendkívül izgatottan várjuk az összeolvadást, amely vásárlóink, embereink és részvényeseink számára is határozottan előnyös. Mindkét vállalatban profi munkatársak dolgoznak, akik elkötelezték magukat a könnyen használható
szoftver
fejlesztése mellett, amelynek segítségével könnyebben kapcsolatba léphetünk az emberekkel, eszközökkel, applikációkkal és termékekkel. Az egyesült vállalat megnövekedett mérete hozzásegít az innováció felgyorsításához és a részvényeseink számára kedvező pénzügyi eredményeket fog eredményezni.”Kirill Tatarinov, a Citrix elnöke és vezérigazgatója így fogalmazott: „Hiszünk abban, hogy ez az egyesülés minden fél számára előnyös. A LogMeIn és a GoTo közös célja innovatív megoldások kidolgozása, melyek a vásárlók elvárásainak meghaladásával nagymértékben leegyszerűsítik az üzleti és a személyes kommunikációt. Mivel már dolgoztunk a GoTo leválásán, az átállás az üzlet szempontjából várhatóan zökkenőmentesen lezajlik. A Citrix szempontjából a művelet révén tovább javíthatjuk piaci helyzetünket, működésünk hatékonyságát, és felgyorsíthatjuk stratégiánk megvalósítását annak érdekében, hogy a világ legjobb integrált technológiai szolgáltatásait nyújtsuk.”
„Nagyra becsüljük Billt, a LogMeIn csapatát, és a vállalat elkötelezettségét a fantasztikus termékek kidolgozása iránt, amelyek leegyszerűsítik az emberek kapcsolódását”, mondta Bob Calderoni, a Citrix ügyvezető elnöke. „Amikor novemberben bejelentettük, hogy tervezzük a GoTo termékcsalád leválását, hangsúlyoztuk az értékteremtés lehetőségét részvényeseinknek. Hiszünk abban, hogy az összeolvadás felgyorsítja a folyamatokat, tovább növelve a Citrix értéket részvényesei körében. Szeretnék köszönetet mondani Chris Hylennek, a GoTo vállalat rangidős alelnökének és általános igazgatójának is, aki csapatával együtt a GoTo-t a folyamatos növekedés és siker útjára állítja a Citrixből való kiválása után.”
Stratégiai működési elv
-
Vezető SaaS vállalat változatos termékportfólióval – Mindkét vállalat hiánypótló erősségekkel bír az adott termékcsaládon belül, jobb tapasztalatokat és megoldásokat eredményezve vásárlóink számára. Továbbá, az egyesített cég nagyobb mérete és stabilitása lehetővé teszi a vállalatok felgyorsított növekedését, beleértve a felhő alapú telefonálást és identitást, valamint a tárgyak internetét.
-
A nagyobb méret által támogatott közös innovációs fókusz – Az összefonódás a vásárlók előtt álló kihívások szolgálatában egyesíti a vállalatok erőforrásait, amelyek olyan a világban zajló folyamatokra reflektálnak, mint a munkaerő mobilitása, a felhő alapú alkalmazások gyors átvétele, és a kapcsolódó termékek elburjánzása.
-
Egy tehetséges csapat ragadja meg a növekedési lehetőséget – Mindkét vállalat elkötelezett a legnagyobb tehetségeinek megtartása iránt, az új cégnek tapasztalt vezetői gárdája lesz, akik bizonyítottan teljesítettek a növekedés, innováció és részvényesi érték ösztönzése terén. Az egyesített vállalat bizottsága a LogMeIn és a Citrix tapasztalt igazgatóiból áll majd össze, akik elkötelezettek a vásárlók igényeinek kielégítése és a részvényesek számára történő értékteremtés iránt.
-
Jelentős pénzügyi profil, amely hosszú távon ösztönzi a részvényesi értéket – A részvényesek várhatóan haszonra tesznek szert a szinergia kihasználásának eredményeképpen létrejövő jelentős szabad pénzforgalomból, és az egyesített vállalat mérete lehetővé teszi, hogy hosszú távon hatékonyabbá tegyük a működést, így folyamatosan javítva a vállalat pénzügyi profilját.
A tranzakció pénzügyi haszna
Az egyesített vállalat erős pénzügyi profillal rendelkezik majd, amely a következőket tartalmazza:
-
Több mint 1 milliárd dollár értékű pro forma bevétel
-
Korrigált pro forma EBITDA tőkeáttét megközelítőleg 35%-ban, a 65 millió dollár kivetített értékű költségszinergiákat követően
-
Több mint 250 millió dollár pro forma szabad pénzforgalom (az első évi kivetített értékű költségszinergiák után)
-
Várhatóan 35% fölötti pro forma szabad pénzforgalomnövekedés a LogMeInhez önálló pénzforgalomnövekedéséhez képest (az első évi kivetített értékű költségszinergiák után)
Az egyesített vállalat várhatóan két év alatt több mint 100 millió dollár kivetített értékű költségszinergiát valósít meg a zárás után.
Vezetés, irányítás és székhely
Bill Wagner a LogMeIntől megtartja elnök-vezérigazgatói posztját, és a LogMeIntől Ed Herdiech lesz a pénzügyi főigazgató. A tervek szerint a GoTo vezetői gárdájának néhány tagja is csatlakozik az egyesített vállalathoz. A vállalat székhelye Bostonban lesz.
A zárást követően az egyesített vállalat igazgatótanácsa kilenc igazgatóból áll majd: a LogMeIn öt jelenlegi igazgatójából, és a Citrix négy igazgatójelöltjéből. A Citrix igazgatójelöltjei bizonyított szakértelemmel rendelkeznek a működési hatékonyság ösztönzése terén, és köztük van a Citrix három igazgatója, Bob Calderoni, Jesse Cohn és Peter Sacripanti, valamint David Henshall, a Citrix ügyvezető és pénzügyi főtisztviselője. Michael Simon, a LogMeIn korábbi vezérigazgatója, és jelenleg az igazgatóság elnöke megtartja pozícióját az egyesített vállalat igazgatóságának elnökeként. Bill Wagner szintén megtartja igazgatósági helyét. A LogMeIn további három igazgatóját később nevezik ki.
A tranzakció részletei
A LogMeIn és a Citrix GoTo termékcsaládjának egyesítése a Reverse Morris Trust (RMT) tranzakció útján jön létre, amelynek értelmében a Citrix egy teljes tulajdonban levő leányvállalatot, a GetGo-t hozta létre, a GoTo háttereként. Ezt a leányvállalatot a Citrix részvényeseinek spin-off vagy split-off tranzakción keresztül adja el. Közvetlenül ezt követően a GetGo leányvállalat egyesül a LogMeIn egy teljes tulajdonban levő leányvállalatával, úgy, hogy a GetGo él tovább a LogMeIn teljes tulajdonú leányvállalataként. Az egyesülés eredményeképpen a Citrix tőketulajdonosai összesen 27,6 millió LogMeIn részvényhez jutnak, a higított érték alapján. Az RMT szerkezetben a tranzakció adómentes lesz a Citrix és részvényesei számára az amerikai államközi jövedelemadó miatt. A tranzakciót követően azonnal a Citrix részvényesei az egyesített vállalat forgalomban levő részvényeinek megközelítőleg 50,1 %-át birtokolják a higított érték alapján, míg a meglévő LogMeIn részvényesek az egyesített vállalatnak megközelítőleg 49,9%-át birtokolják a higított érték alapján.
Annak, hogy a LogMeIn a tranzakció kapcsán részvényeket bocsásson ki, előfeltétele a LogMeIn részvényeseinek beleegyezése, és a tranzakció függ bizonyos kötelező jóváhagyásoktól és egyéb szabályszerű zárási feltételektől, beleértve a jogtanácsosi véleményt a javasolt tranzakció adómentességével kapcsolatban. A végleges megállapodás kapcsán Michael Simon, a LogMeIn igazgatóságának elnöke, aki jelenleg a LogMeIn részvények több mint 3%-ának tulajdonosa, beleegyezett, hogy a tranzakció javára szavaz. A tranzakció zárása várhatóan 2017 első negyedében lesz.
A tranzakció jóváhagyása kapcsán 2016. július 26-án a LogMeIn igazgatósága meghatározott egy speciális pénzbeli osztalékot törzsrészvényenként 0,5 dollár értékben. Ezt az osztalékot 2016. augusztus 26-án fizetik ki a 2016. augusztus 8-i dátum szerint bejegyzett részvényeseknek. A LogMeInnek jelenleg megközelítőleg 25,3 millió törzsrészvényben forgalomban levő részvénye van. A végleges megállapodásnak megfelelően a vállalat bejelentette, hogy jelenleg a törzsrészvényben levő részvényenként további 0,5 dollár osztalékot tervez megállapítani a tranzakció végrehajtása előtt, és a tranzakció végrehajtásának sikeres befejezése esetén egy további végső 0,5 dollár értékű osztalékot, a befejezés napjának környékén.
Tanácsadók
A LogMeIn pénzügyi szaktanácsadója az RBC Capital Markets, és jogi tanácsadója a Latham & Watkins LLP. A Citrix pénzügyi tanácsadói a Qatalyst Partners és a Goldman, Sachs & Co., és jogi tanácsadói a Goodwin Procter LLP és a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.
Tájékoztató a konferenciahívásról
A két vállalat a napon közös konferenciahívást tart EST (kelet-amerikai idő) szerint délután 4:30-kor a tranzakció megtárgyalásának érdekében. A hívás során lesz egy diavetítéses prezentáció is. A résztvevőket arra kérjük, hogy a prezentációt a következő weboldal közvetítésén keresztül kövessék: https://investor.logmeininc.com/about-us/investors/overview/default.aspx. A konferenciahívást telefonon keresztül is lehet követni a következő telefonszámokon: (877) 407-9124 (vámmentes), vagy (201) 689-8584 (nemzetközi). Nagyjából hét napig a hívás felvételről visszahallgatható lesz a következő telefonszámokon: (877) 481-4010 (vámmentes), vagy (919) 882-2331 (nemzetközi), az 10063 azonosító számmal.
Mind a Citrix, mind a LogMeIn külön sajtóközleményben hirdette ki a 2016. június 30-án véget ért második negyedév pénzügyi eredményeit 2016-ra vonatkzóan. A tranzakció megtárgyalását követően azonnal, EST szerint délután 5:15-kor a Citrix megvitatja a 2016 második negyedévének pénzügyi eredményeit. A LogMeIn bármely jövedelemmel kapcsolatos kérdését a közös tranzakció megvitatására szánt EST szerint délután 4:30-kor létrejövő hívásban teszi fel, és lemondta a korábban 2016. július 28-ára tervezett jövedelemmel kapcsolatos hívást.
