2013. január 11. volt az utolsó kereskedési nap, mielőtt felröppentek volna a pletykák arról, hogy a vállalat zártkör?en m?ködik tovább. A prémium közel 35% a Dell 2013. január 11-i tényleges vállalati értékéhez képest, és közel 37% a 2013. január 11. előtti 90 naptári napos időszak átlagos záró árfolyamához képest. A vásárlók készpénzért vásárolják fel a Dell összes olyan megmaradt részvényét, amelyet nem Michael Dell vagy a vezetés más, meghatározott tagjai birtokolnak.

A Dell igazgatótanácsa egy független vezetőségi tagokból álló különleges bizottság javaslata alapján egyhangúan szavazta meg az egyesülési megállapodást, amelynek értelmében Michael Dell és a Silver Lake Partners közösen felvásárolják a Dell-t és kivezetik a tőzsdéről. A tranzakció számos feltételtől függ, többek között a független részvényesek szavazatától. Michael Dell elfogultság miatt nem vállalt szerepet a tranzakcióval kapcsolatos igazgatótanácsi megbeszélés és testületi szavazás során.

A különleges bizottság azután alakult, hogy Michael Dell 2012 augusztusában először megkereste a Dell igazgatótanácsát azzal, hogy kivezetné a vállalatot a tőzsdéről. A különleges bizottság Alex Mandl vezető igazgató irányításával a J.P. Morgan és Debevoise & Plimpton LLP független pénzügyi és jogi tanácsadókat bízta meg azzal, hogy javaslatokat tegyenek a stratégiai alternatívákkal, Michael Dell javaslatával és az egyesülési megállapodás későbbi tárgyalásaival kapcsolatban. A bizottság emellett felkért egy vezető menedzsment-tanácsadó vállalatot, hogy független elemzést végezzen és tekintse át a Dell stratégiai lehetőségeit tőzsdei vállalatként, majd ezt követően vonta be az Evercore Partners vállalatot.

Az egyesülési megállapodás előír egy úgynevezett „ajánlattételi időszakot”, amelynek során a különleges bizottság – az Evercore Partners támogatásával – aktívan kérelmez, fogad, értékel és esetlegesen tárgyalásokba kezd olyan partnerekkel, akik alternatív javaslatokat ajánlanak. A kezdeti ajánlattételi időszak időtartama 45 nap. Ezen időszakot követően a bizottság engedélyt kap, hogy folytassa tárgyalásait, és bármely olyan személy vagy csoport ajánlatát elfogadja vagy javasolja, aki megfelelő ajánlatot tett a 45 napos időszakban. Azoknak a sikeres ajánlattevőknek, akik megfelelő ajánlatot tesznek a kezdeti ajánlattételi időszakban, 180 millió dollár (kevesebb mint egy százalék) lezárási díjat kell fizetniük. A kezdeti ajánlattételi időszakban nem megfelelő ajánlatot kínáló ajánlattevők lezárási díja 450 millió dollár.

„A különleges bizottság és annak tanácsadói egy fegyelmezett és független folyamatot alakítottak ki, így biztosítva a tranzakció részvényesek számára elérhető legjobb eredményét.  Az ajánlattételi időszak valós lehetőséget kínál annak megállapítására, hogy vannak-e Michael Dell és a Silver Lake ajánlatánál jobb alternatívák” – mondta Alex Mandl, a Dell igazgatótanácsának vezető igazgatója.

 

„Úgy gondolom, hogy ezzel a tranzakcióval egy izgalmas, új fejezetet nyílik majd a Dell, az ügyfeleink és a csapattagok számára. Azonnali értéket kínálhatunk részvényeseinknek, miközben folytathatjuk hosszú távú stratégiánk megvalósítását, és arra koncentrálhatunk, hogy piacvezető megoldásainkat zártkör?en m?ködő vállalatként nyújtsuk ügyfeleinknek. A Dell az elmúlt négy évben határozott lépéseket tett stratégiája megvalósításának érdekében, tudatában vagyunk azonban annak is, hogy további időre, befektetésre és türelemre van szükség. Úgy gondolom, erőfeszítéseinket segíteni fogja, hogy közös jövőképünk megvalósítása érdekében összefogtunk a Silver Lake vállalattal. Határozott célokkal lépek erre az útra, és jelentős összeget tettem kockára a saját tőkémből a világszínvonalú Silver Lake vállalattal együtt. Elköteleztük magunkat amellett, hogy páratlan élményt nyújtsunk ügyfeleinknek, és izgatottan várjuk, hogy nekivághassunk az előttünk álló útnak” – mondta Michael Dell.

 

„Michael Dell valódi látnok, és a nemzetközi technológiai iparág egyik kiemelkedő vezetője. A Silver Lake izgatottan várja az együttm?ködést vele, a Dell vezetőségével és a befektetői csoporttal. Így a közös újításokkal, hosszú távú növekedési kezdeményezésekkel és gyorsabb átalakulási stratégiával elérhetjük, hogy a vállalat az informatikai megoldások integrált és diverzifikált nemzetközi szállítójává válhasson”– mondta Egon Durban, a Silver Lake ügyvezető partnere.

 

A tranzakció lezárásával Michael Dell, aki a Dell forgalomban lévő részvényeinek körülbelül 14 százalékát birtokolja, továbbra is elnök-vezérigazgatóként irányítja a vállalatot. Továbbá jelentős tőkebefektetője marad a Dell-nek azáltal, hogy saját Dell-részvényeivel is hozzájárul az új vállalathoz, emellett pedig jelentős további pénzeszközöket fektet be. A Dell székhelye továbbra is a texasi Round Rock marad.

A tranzakció finanszírozása Michael Dell pénzbeli és tőke-hozzájárulásából, a Silver Lake vállalattal kapcsolatban álló befektetési alapok pénzbeli finanszírozásából, az MSD Capital, L.P. pénzbeli finanszírozásából, a Microsoft 2 milliárd dolláros kölcsönéből, egy meglévő adósság átütemezéséből, továbbá a BofA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse és RBC Capital Markets (bet?rendben) által felajánlott hitelfinanszírozásból és készpénzből történik. Finanszírozási feltétel nincs.

A tranzakció egyéb jogi feltételek hatálya alá tartozik, beleértve a szükséges hatósági engedélyek megszerzését, valamint a Dell részvényeseinek a fentiekben leírt jóváhagyását. A tranzakció várhatóan a Dell 2014-es pénzügyi évének második negyedévének vége előtt zárul le.

A végleges egyesülési megállapodásban szereplő feltételekkel kapcsolatos további információkat a Dell aktuális jelentése tartalmaz, amelyet a jelen tranzakció kapcsán a 8-K nyomtatványon kerül benyújtásra.

 

A Dell igazgatótanácsa különleges bizottságának meghatalmazott pénzügyi tanácsadói a J.P. Morgan és az Evercore Partners, meghatalmazott jogi tanácsadója pedig a Debevoise & Plimpton LLP. A Dell meghatalmazott pénzügyi tanácsadója a Goldman, Sachs & Co., meghatalmazott jogi tanácsadója pedig a Hogan Lovells US LLP.  Michael Dell meghatalmazott pénzügyi tanácsadója a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.  A Silver Lake meghatalmazott pénzügyi tanácsadói (bet?rendben) a BofA Merrill Lynch, a Barclays, a Credit Suisse és az RBC Capital Markets, a Silver Lake meghatalmazott jogi tanácsadója pedig a Simpson Thacher & Bartlett LLP.